Mitwirkung im Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat ist die oberste Schicksalsgemeinschaft der Unternehmung. Hier unterwirft man sich einem für alle Beteiligten gleichen Zweck: Das Wohlergehen der Unternehmung.
Der Verwaltungsrat ist der Chef. Was darf er nicht?
Alles fängt mit dem Eintrag im Handelsregister an: Bei der GmbH wird der «Chef» beziehungsweise deren «Eigentümer» als Gesellschafter bezeichnet. Die Aktiengesellschaft heisst im Französischen «Société anonyme». Hier ist ihr «Eigentümer» nicht öffentlich ersichtlich. Sie bleiben unerkannt und handeln durch die ihnen zustehenden Rechte hindurch, welche in Aktien verbrieft sind.
Weder bei der GmbH noch bei der AG gibt es einen «Eigentümer». Es gibt hingegen Personen, welche (nur) Stimm- und Kapitalrechte haben. Diese Personen (Generalversammlung in der AG bzw. Gesellschafterversammlung in der GmbH) wählen in Anlehnung an den menschlichen Körper die Organe. Bei Kleinunternehmen ist der Inhaber von Wahl- und Kapitalrechten regelmässig deckungsgleich mit dem Geschäftsführer.
Eine Sache des Charakters
Der Verwaltungsrat bildet die oberste Schicksalsgemeinschaft der Unternehmung. Hier gibt es einen einzigen Zweck: Das Wohlergehen der Unternehmung. Diesem haben sich alle Beteiligten unterzuordnen. Ohne Ansehen der je eigenen Befindlichkeit. Der gute Charakter äussert sich in der Fähigkeit, kontroverse Meinungen zu würdigen, sich mit diesen auseinanderzusetzen und gemeinsam zur besten Entscheidung gelangen. Ist diese verabschiedet, wird diese verteidigt und umgesetzt. Mitarbeiter/innen, Kunden und Lieferanten quittieren den «guten Verwaltungsrat» mit Loyalität.
Eine Sache des Rechts
Gemäss Art. 716a Abs. 1 Ziffer 1. bis 7. OR hat der Verwaltungsrat unentziehbare und nicht übertragbare Aufgaben zu erledigen. Unter anderen sind dies die Oberleitung der Gesellschaft, die Festlegung der Organisation, die Ausgestaltung des Rechnungswesens oder die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen.
«Früher» konnte der Unternehmer in eigener Kompetenz eine kleine Unternehmung managen. Heute sind die behördlichen Auflagen derart komplex geworden, dass in einem Verwaltungsrat, nebst Sachverständigen für die Produktion oder Finanzen theoretisch auch ein Jurist einsitzen müsste.
Was darf der Verwaltungsrat nicht?
In einer Kleinstunternehmung nimmt der Verwaltungsrat die obengenannten Funktionen selbstredend und automatisch in Personalunion wahr. Wenn die Unternehmung grösser wird, dann delegiert der Verwaltungsrat gern vieles weiter. Früher gab es das Bild des Verwaltungsrates, der lange Zeit seines Lebens auf einer Yacht in der Karibik verbrachte. Heute ist dies nicht mehr möglich: Der Verwaltungsrat muss sich intensiv persönlich um die rechtliche, finanzielle und personelle Kontrolle der Unternehmung kümmern und laufend die Unternehmensstrategie bestimmen und anpassen. Und gegenüber den Aktionären, Lieferanten oder Behörden persönlich dafür einstehen und haften, wenn er beispielsweise grob fahrlässig versäumt, die Produktion auf die sich ständig und teilweise dramatisch verändernden Umstände wie Strommangellage, Fachkräftemangel oder Lieferengpässe anzupassen.